Fusiones y Adquisiciones
“Uno solo puede ser vencido, pero dos pueden resistir.
¡La cuerda de tres hilos no se rompe fácilmente!”
¿Qué es una fusión o adquisición?
Una fusión es cuando dos o más empresas individuales se unifican y pasan a ser una única entidad económica. Una adquisición es la compra total o parcial de una empresa por otra. Integración vertical es cuando la empresa se une con sus clientes o proveedores. Integración horizontal es cuando se une con su competencia.
Integraciones horizontales son las más comunes porque logran un incremento de poder dentro del mercado en el que operan las empresas. Esto beneficia a ambas empresas al eliminar a un competidor, convirtiéndose en una sola que mejor controla el sector.
La integración no tiene que ser de una empresa entera con otra, puede ser solo una unidad de negocio, activo, marca, producto, el que se integra a otra empresa.
Tipos de Fusión
Una fusión pura se presenta cuando dos o más empresas de tamaño similar se unen para formar una nueva empresa, a la cual aportan todo su capital y sus recursos. En estos casos, las entidades originales se disuelven.
Una fusión con aportación parcial al activo sucede cuando una empresa absorbe parte o la totalidad de otra. La que absorbe no cambia su razón social ni su personalidad jurídica; la empresa absorbida sí.
Otro tipo de fusión parcial puede ser cuando se aportan unidades de negocio similares a una sociedad nueva en la que las dos empresas son parte dueñas. En este caso, aunque se genera una nueva sociedad, cada empresa original sigue existiendo de manera independiente a la nueva sociedad.
Tipos de Adquisición
La fórmula convencional es la compra-venta que puede ser de la sociedad entera, pero también pueden ser solo los activos, sin la sociedad, o incluso, solo algunos de los activos.
Compra apalancada sucede cuando la adquisición se hace 90 a 100% con deuda. En este caso, el nuevo apalancamiento se hace posible gracias a que el EBITDA (ingresos antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) de la suma de las dos empresas permite un apalancamiento mayor.
Adquisición de una empresa sobre-apalancada es una opción muy interesante y es posible adquirir una empresa muy endeudada sin desembolsar un centavo – solo asumiendo la deuda. Esta es ideal para una empresa que tiene una posibilidad de apalancamiento grande.
Oferta de adquisición de acciones: esta se establece cuando una empresa compra una parte o todas las acciones del capital social de otra.
¿Porqué hacen sentido? Ejemplos de tipos de sinergias
Productivas: puede ser que, ya no se requieran dos plantas de producción, sino una sola, la más eficiente de las dos.
Compras: con mayores volúmenes de producción, se logran ahorros en la negociación con proveedores. Por ejemplo, no es lo mismo comprar 17 toneladas de azúcar al año que comprar 15.
Ventas cruzadas: una empresa es fuerte en distribución a supermercados, mientras que la otra en tiendas de barrio. Una puede ser fuerte en la capital y la otra en el interior y gracias a la fusión o adquisición, los productos de las dos empresas ganan puntos de venta.
Apalancamiento de ventas y distribución: se pueden generar visitas mucho más rentables gracias a que en una misma visita, un solo vendedor y camión distribuidor, ya no uno de cada empresa, ahora realizan la facturación de las dos empresas.
Eliminación de gastos duplicados: por ejemplo, cada una paga alquiler de software ERP y otros servicios ahora se pueden consolidar algunos de estos gastos. O también, cada empresa tiene su propia membresía a AGEXPORT y otras gremiales, o cada empresa participa con un costoso stand en diferentes conferencias.
Eliminación de cargos duplicados: cada empresa tiene su propia, junta directiva, gerente general, equipo gerencial: financiero, administrativo, producción, RR. HH., contador general, entre otros. Post fusión, solo quedará una persona en cada cargo seleccionada como el mejor de las dos empresas.
Transferencia de Know-How: algunas empresas son más fuertes en procesos administrativos, otras en procesos comerciales o productivos, al combinarlas, se adoptan las mejores prácticas de cada una.
Creación de valor: Las empresas más grandes y rentables, se pueden vender mejor y son más atractivas para grandes jugadores en el mundo. Un mayor EBITDA, da una valuación mayor.
Juntos son más que la suma de sus partes: La valuación de la nueva empresa SIEMPRE debe ser mayor que la suma de las valuaciones individuales de las dos empresas.
En esta hoja de cálculo podemos ver los estados de resultados de 2 empresas, A y B, que consideran unirse. En la columna A+B antes de la fusión podemos ver la suma de los estados de resultados de las dos empresas. En la siguiente columna, A+B después de la fusión, podemos ver los ahorros que resultan de las sinergias de la fusión en los gastos administrativos, de venta y distribución, fijos y variables.
Este cuadro ilustra la magia que sucede con una fusión bien diseñada. La nueva empresa será mucho más rentable que la suma de los resultados de A+B antes de la fusión. En este ejemplo, se aprecia un aumento de 43.1% en la rentabilidad EBITDA.
En esta hoja de cálculo, podemos ver como el cuadro anterior, usando el EBITDA de A+B después de la fusión se traduce en un aumento en la valuación de las dos empresas. La nueva empresa es considerablemente más valiosa gracias a la fusión o adquisición.
Otras sinergias y beneficios
Financieros: combinar una empresa con exceso de efectivo pero pocas oportunidades de crecimiento con una con proyectos de gran rendimiento, pero falta de liquidez.
Fiscales: Adquirir una empresa con grandes créditos fiscales.
Internacionales: Comprar una empresa establecida en un país dentro de nuestro plan estratégico de expansión.
Diversificación / Acceso a recursos complementarios: Adquirir una empresa que ya tiene el conocimiento de cómo se produce / crece / o vende un producto o servicio específico puede ahorrar una enorme curva de aprendizaje.
Mala gestión de la empresa adquirida: Es posible comprar una empresa sobre-endeudada sin desembolsar un centavo.
Aumentar el talento/equipo: siempre debemos estar buscando elementos para nuestro dream team. Por ejemplo el equipo comercial de una empresa puede que sea su más valioso activo.
Las sinergias de fusiones como defensa de la crisis
Una alternativa para fortalecer empresas en problemas es fusionarlas con otras buscando sinergias. Los estados de resultados de A+B nos ilustra que de dos empresas débiles se puede armar una fuerte.
Fusiones, adquisiciones y venta de activos como oportunidad para capturar capital. La crisis puede haber afectado una empresa que ya estaba mal. Esa empresa todavía tiene activos valiosos y venderlos es una alternativa legítima para inyectar capital para salvar la empresa.
Debe ser una decisión estratégica
La idea de una fusión o adquisición generalmente inicia impulsiva, pero la decisión final de adquirir o fusionar una empresa se debe tomar en momentos estratégicos. Se debe evaluar la oportunidad tras análisis interno de la compañía, así como externos y su situación actual. Todo se debe medir en relación al mercado.
El timing es clave. ¿Nos conviene hacer esta fusión en este momento de la historia y crecimiento de la empresa? ¿Vamos a conseguir la mejor valuación hoy? ¿De nuestra empresa, y o de la que queremos adquirir?
Aún cuando los números hacen sentido, una fusión o adquisición puede hacerse en un mal momento. Por ejemplo algunas fusiones dependen de gran liquidez para alcanzar las sinergias. Este capital no solo será necesario para la compra, también se va a necesitar para la expansión. ¿Vamos a tener acceso a ese capital de inversión?
Es un matrimonio y otras consideraciones
Una fusión es un matrimonio, y los dueños de las dos empresas deben compartir valores y estar de acuerdo sobre cómo dirigir la nueva entidad. En el caso de una adquisición, esto no es un problema.
El éxito va a depender de que se involucre a las áreas administrativas de ambas empresas. El personal debe estar debidamente involucrado en el diseño del plan e informados de los cambios que vienen. Deben participar activamente para lograr fluidez en la fusión o adquisición.
Debe haber una planeación minuciosa de cada departamento para ver cuál puede aportar mayor valor y mejores sinergias inherentes. Se deben ver los detalles de la fusión o adquisición desde abajo, no solo desde arriba.
Ayuda mucho un estudio hecho por una firma consultora de las operaciones de cada empresa previo a la fusión. Los ojos de un tercero imparcial ayudan a identificar mejores prácticas. Es muy importante determinar los alcances del acuerdo, para evitar posibles conflictos y confusiones entre los directivos en un futuro.
En el caso de una fusión, un acuerdo de gobernanza corporativa con reglas claras para los dueños de las dos empresas es indispensable.
Desde la planeación se deben identificar los posibles riesgos y problemas y cómo afrontarlos. Cuando estos se presenten, no deben ser una sorpresa. Como es de esperar, al principio puede que no funcione todo como fue previsto y la ayuda de profesionales es de enorme beneficio.
Muy importante
Se debe asegurar que la actividad productiva y comercial de ambas operaciones continúe sin problemas. No se debe perder ni un cliente!
Razones de fracaso
Diferencia de culturas de las dos empresas. La cultura es un intangible muy importante. Juega un papel fundamental. Se deben aplicar principios básicos de gestión de cambio.
No se logra la integración del Equipo Directivo, la homogeneización de los procesos de RR. HH., la generación de una nueva cultura, La gestión de salidas/despidos, la elaboración de un plan de comunicación, la elaboración de un plan de formación.
Debida diligencia sin profundidad – no meticulosa.
Comunicación con los empleados debe ser abierta para eliminar la incertidumbre y promover oportunidades de crecimiento. Los jefes deben llevar muchas pláticas uno-a-uno con los miembros del equipo para identificar detalles para llevar un proceso inclusivo que considera a los empleados.
Otros factores a considerar
Factores individuales: como percepciones, personalidades, destrezas y conocimientos, valores y creencias.
Factores y normas grupales: como vulnerabilidades, conflictos, amenazas, falta de sensibilidad.
Factores organizativos: falta de apoyo de gerencias, cambios en esquemas de poder, limitaciones de estructura, clima negativo, tecnología no está al estándar, actitud de una empresa de somos los mejores.
Pasos a seguir, parte 1
Planeación estratégica
¿Una fusión o adquisición encaja como parte del plan estratégico?
Análisis introspectivo – timing
Análisis financiero: ¿Cuánto podría costar? ¿Nos alcanza?
Definir objetivo claro que se busca alcanzar a través de la fusión o adquisición
Parte 2
Acercamiento con la compañía – las citas
Contratar agencia de banca de inversión
Firma de acuerdo de entendimiento – el compromiso
Negociación financiera y operativa / debida diligencia
Desarrollo del plan de fusión
Firma de acuerdo definitivo – el matrimonio
Parte 3
Integración y ejecución del plan de fusión
Seguimiento a objetivos, plan y sinergias.
En conclusión
Las sinergias de una fusión o adquisición pueden ser tremendas. Juntas, dos empresas pueden ser más que la suma de sus partes y así crear una empresa nueva que es más eficiente, rentable y valiosa que las dos originales. Como estrategia de crecimiento, comprar a un competidor ya establecido puede hacer mucho mas sentido, y ser más barato, que desarrollar una unidad de negocio similar desde cero.
Sin embargo, la decisión no puede ser impulsiva, y se debe pensar bien si este es un momento adecuado para la empresa. Una vez tomada la decisión, fusionar dos empresas es un proceso complicado, pero con buena planeación, participación de los equipos administrativos y de profesionales, se puede realizar sin problemas.