¿Qué es una junta de accionistas?

Los accionistas son los dueños de cualquier sociedad de capital (SpA y S.A.). La junta de accionistas es uno de los principales órganos de gobierno de una sociedad de capital.

En ella, se adoptan múltiples acuerdos sobre aquellas materias que la ley y los estatutos sociales determinen, pero muchas empresas se pasan por alto la obligación legal de realizar este tipo de Junta y no la realizan en el periodo que exige la ley o a veces incluso ni siquiera la celebran.

 ¿Qué objetivo tiene la Junta General de Accionistas?

Es considerado el evento corporativo anual más importante para los accionistas. Es un encuentro o instancia donde se reúnen todos los accionistas para debatir, deliberar y llegar a consensos acerca de cuestiones relevantes para la compañía, con el fin de adoptar acuerdos sobre aquellas materias determinadas por la ley y los estatutos sociales. Puede ser ordinaria o extraordinaria.

 ¿En qué fecha deben celebrarse las Juntas de Accionistas y qué debe indicar su citación?

• Las juntas ordinarias se deben celebrar obligatoriamente una vez al año, en la época que fijen los estatutos; dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación.

•  Las juntas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas, y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.

¿Qué asuntos se tratan en una junta?

Son materia de la junta extraordinaria de accionistas todas aquellas que están recogidas en la orden del día, aunque pueden variar de una convocatoria a otra en función de nuevas necesidades.

Con todo, siempre hay algunos asuntos fundamentales, entre los que destacan:

1. El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad.

2. La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos.

3. La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración;

4. En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.

 Son materia de Junta Extraordinaria de Accionistas:

1. La disolución de la sociedad.

2. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos.

3. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.

4. La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 de la Ley de Sociedad Anónimas.

5. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente.

6. Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.

Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

 ¿Cómo votar o delegar el voto si no se puede asistir?

Los accionistas, además de poder participar presencial o virtualmente el día del evento, pueden actuar personalmente o delegar en un tercero, que puede no ser accionista, de manera anticipada su facultad para asistir el día de la junta.

Esta delegación deberá hacerse con 5 días de anticipación la fecha de celebración de la Junta y por escrito.

 ¿Qué pasa con las SpA o Sociedad por Acciones?

Con las SpA, se aplica la Ley Nº18.046 sobre de sociedades anónimas en forma supletoria.

Por regla general, se establece que será el estatuto quien deberá señalar la fecha en que deberá cerrarse el ejercicio, confeccionarse el balance y la oportunidad en que deberá celebrarse la junta ordinaria de accionistas que aprobará o rechazará el balance entre otras cuestiones.

En caso de que los estatutos no digan nada, se rigen por la Ley y lo mencionado más arriba.

Cuando la SpA tiene un accionista, la ley otorga mayor flexibilidad a este tipo de sociedades. Sin embargo, cuando existe más de un accionista, se debe efectuar la junta de accionistas que establece la ley, a fin de asegurar el adecuado conocimiento de los accionistas de las materias propias del negocio.

Por tanto, la recomendación de Total Abogados es que si tu negocio es una SpA o una S.A. debes reunirte a lo menos 1 vez al año para revisar las materias propias de la sociedad, en una junta ordinaria, y así puedan tomar decisiones de carácter relevante que les permitirá crecer y tener una empresa transparente y organizada..