Datos recientes del censo muestran que hay alrededor de 32,6 millones de empresas en Estados Unidos. Es muy probable que tenga que navegar por la legislación sobre fusiones y adquisiciones a medida que la suya crece y evoluciona.
Aquí vamos a ofrecerle una guía básica sobre fusiones y adquisiciones. Siga leyendo para conocer los aspectos normativos y jurídicos fundamentales que debe comprender.
Fundamentos y Aspectos Jurídicos de las Fusiones y Adquisiciones
El derecho de fusiones y adquisiciones (M&A) se refiere a la consolidación legal de dos o más empresas o activos.
Fusión ” y”adquisición ” suelen utilizarse indistintamente, pero son ligeramente diferentes.
En una fusión, dos empresas o sociedades se combinan entre sí. Se convierten en una entidad jurídica completamente nueva, mientras que las dos más pequeñas dejan de existir. La nueva entidad adquiere un nuevo nombre corporativo y una nueva imagen.
En una adquisición, una empresa compra directamente a otra. La entidad comprada es absorbida por la empresa del comprador y deja de existir. Sin embargo, el comprador sigue existiendo como una entidad más grande y poderosa porque ha tomado a la otra empresa como parte de sí misma.
Como se puede imaginar, esto conlleva muchos problemas legales.
Cómo funcionan las Fusiones
Existen varios tipos diferentes de fusiones, entre ellos:
- Fusiones verticales, en las que una empresa se fusiona con su proveedor de mercancías.
- Fusiones horizontales, en las que dos empresas directamente competidoras se fusionan y comparten los mismos mercados/líneas de productos
- Fusiones congénitas, en las que dos empresas se fusionan porque sirven al mismo mercado objetivo de diferentes maneras (por ejemplo, alguien que vende exclusivamente teléfonos y alguien que vende exclusivamente accesorios para teléfonos)
- Conglomeración, cuando dos empresas que no tienen nada en común se fusionan de todos modos.
Muchas fusiones se producen cuando una empresa compra otra voluntariamente. Otras se producen cuando una nueva gran empresa compra ambas entidades para unirlas. Son las llamadas “fusiones de consolidación”.
Aspectos Básicos de las Adquisiciones
Las adquisiciones tienen muchas cuestiones legales a su alrededor debido a cómo se financian. Las empresas pueden comprar otras entidades con
- Efectivo/activos financieros
- Asunción de deuda
- Acciones
A veces, funcionará una combinación de las tres.
En otros casos, habrá “fusiones inversas”. Una empresa privada se deja comprar por una empresa pública que no proporciona ningún tipo de bienes o servicios. El único impacto es que la empresa privada pasa a cotizar en bolsa y se fusiona en una nueva entidad con acciones negociables.
¿Quién regula los Aspectos jurídicos de las Fusiones y Adquisiciones?
La legislación (M&A) sobre fusiones y adquisiciones puede ser complicada, por lo que no debería ser ningún secreto que existen múltiples organismos reguladores que las supervisan. El gobierno federal es el primero, mientras que el gobierno estatal es el segundo. Se trata de una jurisdicción dual.
Las responsabilidades del gobierno federal incluyen:
- Identificar y mitigar los riesgos de las inversiones
- Regular las transferencias de valores
- Controlar las cuestiones de competencia
El gobierno estatal debe:
- Ocuparse de las adquisiciones realizadas mediante fusión
- Regular los asuntos internos de la empresa (como los deberes fiduciarios de la empresa objetivo)
- Imponer leyes estatales contra las adquisiciones cuando sea necesario when necessary
Los distintos estados tendrán normativas algo diferentes para las fusiones y adquisiciones. Es fundamental que investigue las directrices de su estado.
También debe hablar con un profesional del derecho para determinar el mejor curso de acción para su fusión y adquisición. Los abogados conocen los entresijos de la legislación sobre fusiones y adquisiciones de su zona y pueden ayudarle a proteger su empresa y sus activos.
Consideraciones entre Empresas
Todas las empresas registradas en virtud de la Exchange Act deben cumplir las normas estadounidenses sobre ofertas públicas de adquisición. Estas normas contienen requisitos detallados de información. También tienen muchos requisitos de procedimiento, como por ejemplo:
- Plazos
- Requisitos de ampliación de la oferta
- Retirada de derechos para los accionistas de la empresa objetivo
Si su empresa no está registrada en la Exchange Act, no necesita cumplir las normas de la oferta pública de adquisición. Lo mismo ocurre si los titulares de valores estadounidenses tienen un 10% o menos de la clase de valores de la oferta.
Sin embargo, el oferente sí tiene que solicitar los valores con la Exchange Act si no tiene una excepción. Las normas que rigen las operaciones de fusión y adquisición dependerán de cada Estado.
Aspectos Jurídicos de las Fusiones y Adquisiciones
Dado que las fusiones y adquisiciones son un ámbito jurídico amplio que varía según los Estados y las empresas, contratar a un abogado mercantilista es esencial cuando se trata de fusiones.
Los abogados mercantiles y empresariales se sentarán con los representantes de todas las empresas implicadas en el proceso de fusión y adquisición. Estos expertos pueden aclarar cómo quiere la empresa que sea el proceso de fusión y adquisición, qué tipo de fusión podría llevarse a cabo o los métodos de financiación específicos para las adquisiciones. De este modo, todas las partes implicadas estarán preparadas para la fusión o adquisición y nadie se verá sorprendido.
Averiguar el papeleo necesario y cumplimentarlo de forma férrea también puede suponer un reto para las empresas. Sin embargo, los abogados de empresa están formados en las necesidades de las fusiones y adquisiciones.
No se limitarán a decirle lo que tiene que presentar y cómo tiene que hacerlo. Rellenarán los documentos de forma estricta y férrea. Esto significa que ninguna de las partes podrá impugnar los documentos más adelante.
También significa que todas las empresas implicadas tendrán voz y voto en lo que suceda con las acciones, el dinero y las inversiones. Cuando todo el mundo está de acuerdo, el proceso de fusión y adquisición es mucho más fluido.
Hable con un Abogado Experimentado
Ahora que conoce los aspectos legales de las fusiones y adquisiciones, es el momento de obtener ayuda de un abogado. El equipo de Boyer se compromete a ayudar a su empresa a navegar por estos cambios.
Nuestro objetivo es ayudar a mantener su negocio, empleados y activos seguros. Envíenos un mensaje utilizando nuestro formulario de contacto en línea, o ponerse en contacto en (407) 574-2573.